中信证券股份有限公司

(资料图片)

         关于广州弘亚数控机械股份有限公司

保荐人名称：中信证券股份有限公司        被保荐公司简称：弘亚数控

保荐代表人姓名：彭桂钊             联系电话：021-20262361

保荐代表人姓名：张俊晖             联系电话：021-20262361

一、保荐工作概述

         项   目                    工作内容

（1）是否及时审阅公司信息披露文件       是

（2）未及时审阅公司信息披露文件的次 无

数

度的情况

（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 是

括但不限于防止关联方占用公司资源的

制度、募集资金管理制度、内控制度、内

部审计制度、关联交易制度）

（2）公司是否有效执行相关规章制度       是

（1）查询公司募集资金专户次数         每月 1 次

（2）公司募集资金项目进展是否与信息 是

披露文件一致

（1）列席公司股东大会次数           0 次，均事前或事后审阅相关文件

（2）列席公司董事会次数            0 次，均事前或事后审阅相关文件

（3）列席公司监事会次数             0 次，均事前或事后审阅相关文件

（1）现场检查次数                1次

（2）现场检查报告是否按照本所规定报 是

送

（3）现场检查发现的主要问题及整改情 2022 年 11 月 23 日，弘亚数控披露《关

况                        于实际控制人收到中国证券监督管理

                         委员会立案告知书的公告》，公司董事

                         长、总经理李茂洪先生，董事刘雨华

                         女士于 2022 年 11 月 22 日收到中国证

                         监会出具的《立案告知书》，因涉嫌内

                         幕交易问题被立案调查。截至目前，

                         上述调查事项尚未有结论性意见。

                         立信会计师事务所（特殊普通合伙）

                         对公司 2022 年度财务报告进行审计，

                         并于 2022 年 4 月 28 日出具了带强调

                         事项段的无保留意见审计报告（信会

                         师报字[2023]第 ZA12514 号），审计报

                         告中强调事项段的内容为：

                                    “弘亚数控

                         公司实际控制人李茂洪、刘雨华于

                         监督管理委员会《立案告知书》，因涉

                         嫌内幕交易 A 股某上市公司股票被立

                         案调查。截止审计报告日，中国证券

                         监督管理委员会尚未就立案调查事项

                         出具最终结论。本段内容不影响已发

                         表的审计意见。”

                         上述调查事项不涉及公司股票，公司

                         各项生产经营业务正常开展，未受到

                       重大不利影响，公司财务状况保持良

                       好。公司将根据该事项后续的处理进

                       展，及时做好信息披露工作，履行信

                       息披露义务，以更好保障中小股东的

                       利益。

（1）发表专项意见次数            0次

（2）发表非同意意见所涉问题及结论意 不适用

见

（1）向本所报告的次数            0次

（2）报告事项的主要内容           不适用

（3）报告事项的进展或者整改情况       不适用

（1）是否存在需要关注的事项         是

（2）关注事项的主要内容           2022 年 11 月 23 日，弘亚数控披露《关

                       于实际控制人收到中国证券监督管理

                       委员会立案告知书的公告》，公司董事

                       长、总经理李茂洪先生，董事刘雨华

                       女士于 2022 年 11 月 22 日收到中国证

                       监会出具的《立案告知书》，因涉嫌内

                       幕交易问题被立案调查。截至目前，

                       上述调查事项尚未有结论性意见。

                       立信会计师事务所（特殊普通合伙）

                       对公司 2022 年度财务报告进行审计，

                       并于 2022 年 4 月 28 日出具了带强调

                       事项段的无保留意见审计报告（信会

                       师报字[2023]第 ZA12514 号），审计报

                       告中强调事项段的内容为：

                                  “弘亚数控

                            公司实际控制人李茂洪、刘雨华于

                            监督管理委员会《立案告知书》，因涉

                            嫌内幕交易 A 股某上市公司股票被立

                            案调查。截止审计报告日，中国证券

                            监督管理委员会尚未就立案调查事项

                            出具最终结论。本段内容不影响已发

                            表的审计意见。”

（3）关注事项的进展或者整改情况            上述调查事项系对李茂洪先生、刘雨

                            华女士个人的调查，不涉及公司股票；

                            公司各项生产经营业务正常开展，未

                            受到重大不利影响，公司财务状况保

                            持良好。公司将根据该事项后续的处

                            理进展及时做好信息披露工作，履行

                            信息披露义务，以更好保障中小股东

                            的利益。

（1）培训次数                     1次

（2）培训日期                     2023 年 1 月 10 日

（3）培训的主要内容                  上市公司法人治理结构规范及上市公

                            司信息披露行为规范

二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施

     事    项            存在的问题                  采取的措施

执行

变动

（包括对外投资、风险投

资、委托理财、财务资助、

套期保值等）

券服务机构配合保荐工作

的情况

业务发展、财务状况、管理

状况、核心技术等方面的重

大变化情况）

三、公司及股东承诺事项履行情况

                      是否

      公司及股东承诺事项                未履行承诺的原因及解决措施

                      履行承诺

江、吴海洋、刘风华、许丽君关于

股份限售的承诺

减持价格承诺

持股 5%以上的主要股东股份持有

意向和减持意向

州海汇成长创业投资中心（有限合

伙）、李明智、陈大江关于避免同

业竞争的承诺

州海汇成长创业投资中心（有限合

伙）、李明智、陈大江及全体董事、

监事、高级管理人员关于规范关联

交易的承诺

华、公司董事、监事、高级管理人

员关于本次公开发行股票信息披

露的承诺

华、公司董事和高级管理人员关于

填补回报措施能够得到切实履行

的承诺

华、公司董事、监事、高级管理人

员和其他核心人员未能履行承诺

的约束措施

行股票关于减持和认购资金来源

的承诺

利益相关方向参与认购的投资者

提供财务资助或补偿事宜承诺

四、其他事项

      报告事项                   说   明

                第十一次会议、第四届监事会第七次会议，于 2022

                年 5 月 20 日召开 2021 年年度股东大会，审议通

                过了关于公司非公开发行股票的相关议案。根据

                本次非公开发行股票的需要，经股东大会授权，

                公司聘请中信证券股份有限公司担任本次非公开

                发行股票的保荐机构。

                  根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管

                理办法》等相关规定，公司因再次申请发行证券

                另行聘请保荐机构的，应当终止与原保荐机构的

                保荐协议，由另行聘请的保荐机构完成原保荐机

                构尚未完成的持续督导工作。公司已于 2022 年 6

                月 23 日与兴业证券签署持续督导终止协议，同日，

                与中信证券签署《非公开发行人民币普通股（A

                股）并上市之承销及保荐协议》，自签署保荐协议

                之日起，兴业证券尚未完成的持续督导工作将由

                中信证券承接，兴业证券将不再履行相应的持续

                督导职责。

                  目前，中信证券已委派保荐代表人彭桂钊先

                生、张俊晖先生共同负责公司的保荐及持续督导

                工作。

所对保荐人或者其保荐的公 国证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐人或

司采取监管措施的事项及整 者保荐的公司采取监管措施的事项：

改情况               1、2022 年 6 月 21 日，中国证监会浙江监管

                局对我公司保荐的思创医惠科技股份有限公司

                （以下简称“思创医惠”）出具《关于对思创医

惠科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函

措施的决定》。监管措施认定：思创医惠披露的

《2021 年年度报告》与《2021 年度业绩预告》差

异较大，相关信息披露不准确；思创医惠披露的

《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，

对 2020 年度收入进行了差错更正，导致公司定期

报告相关信息披露不准确。上述行为违反了《上

市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第

四条的规定。

于对开山集团股份有限公司采取出具警示函措施

的决定》，监管措施认定：开山股份未及时审议

和披露关联交易且关联董事杨建军未回避表决，

不符合《深圳证券交易所创业板上市规则（2020

年 12 月修订）》的规定，违反了《上市公司信息

披露管理办法》（证监会令第 40 号）相关条款的

规定；开山股份将闲置募集资金用于购买中信银

行大额存单,未履行审议程序和信息披露义务，不

符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集

资金管理和使用的监管要求》的规定，违反了《上

市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）

的规定；2021 年年度报告中，关于第三名至第五

名客户的相关信息披露不准确，违反了《上市公

司信息披露管理办法》的规定。

  我公司在上市公司收到监管函件后，与上市

公司一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促

上市认真吸取教训，履行勤勉尽责义务，组织公

司完善内部控制，建立健全财务会计管理制度及

信息披露制度并严格执行，切实维护全体股东利

                益。

                公司保荐的汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤

                臣倍健”）出具《关于对汤臣倍健股份有限公司

                及相关当事人给予通报批评处分的决定》，监管

                函件认定：汤臣倍健在收购 Life-Space Group

                Pty Ltd100% 股 权 和 广 州 汤 臣 佰 盛 有 限 公 司

                露《电子商务法》实施的重大政策风险，未如实

                披露标的资产实际盈利与相关盈利预测存在重大

                差异的情况；商誉减值测试预测的部分指标缺乏

                合理依据，未充分披露商誉、无形资产减值测试

                相关信息且减值测试关于资产可收回金额的计量

                不规范。上市公司的上述行为违反了《创业板股

                票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条、

                第 2.1 条、第 11.11.3 条、第 11.11.6 条的规

                定。

                于对孔少锋、辛星采取出具警示函监管措施的决

                定》，监管措施认定:我司保荐代表人孔少锋、辛

                星在保荐同圆设计集团股份有限公司首次公开发

                行股票并上市过程中，未审慎核查外协服务和劳

                务咨询支出的真实性、关联方资金拆借的完整性，

                以及大额个人报销与实际支出内容是否相符。上

                述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》

                （证监会令第 170 号）第五条的规定。

                创意信息技术股份有限公司及相关当事人给予通

                报批评处分的决定》。监管函件认定: 创意信息

披露的经审计净利润存在较大差异且盈亏性质发

生变化。上述行为违反了《创业板股票上市规则

（2020 年 12 月修订）》相关规定。创意信息董

事长陆文斌 、总经理何文江、财务总监刘杰未能

恪尽职守、履行勤勉尽责义务，违反了《创业板

股票上市规则（ 2020 年 12 月修订）》第 1.4

条、第 4.2.2 条 和 第 5.1.2 条的规定，对上

述违规行为负有重要责任。

思创医惠科技股份有限公司及相关当事人给予通

报批评处分的决定》，监管函件认定：思创医惠

的经审计净利润相比，存在较大差异。上述行为

违反了《创业板股票上市规则 2020 年 12 月修

订）》相关规定。思创医惠董事长章笠中、总经

理华松鸳、财务总监陈云昌未能恪尽职守、履行

勤勉尽责义务，违反了《创业板股票上市规则

（2020 年 12 月修订）》第 1.4 条、第 4.2.2 条

和第 5.1.2 条的规定，对上述违规行为负有重要

责任。

   我公司在知悉上市公司受到纪律处分后，督

促上市公司及相关当事人应当引以为戒，加强法

律、法规的学习，严格遵守法律法规和交易所业

务规则，履行诚实守信、忠实勤勉义务，保证上

市公司经营合法合规以及信息披露真实、准确、

完整。

   我公司在知悉对保荐代表人的监管措施后高

度重视，要求相关保荐代表人应当引以为戒，严

          格遵守法律法规、保荐业务执业规范和交易所业

          务规则等规定，遵循诚实、守信、勤勉、尽责的

          原则，认真履行保荐代表人的职责，切实提高执

          业质量，保证所出具的文件真实、准确、完整。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州弘亚数控机械股份有限公司

  保荐代表人签名：

               彭桂钊         张俊晖

                           中信证券股份有限公司

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